摘要：自然人股權轉讓流程是怎樣的？股權轉讓需要注意哪些問題？都有哪些風險？個人股東股權轉讓過程中，涉及到的個稅申報，需要哪些資料？股權轉讓7大涉稅熱點，5大案例，解析（匯總）如下。

今天滿篇干貨！，在看干貨之前，先看個有意思的案例。頭條案例：股權交易隱匿收入逃避納稅案

近期，有一起典型的股權交易隱匿收入逃避納稅案件，涉案股權交易轉讓的雙方通過簽訂“陰陽合同”，以明顯偏低的股權轉讓價格虛假申報，隱匿股權轉讓收入4200萬元，以此偷逃個人所得稅，稅務機關依法作出追繳個人所得稅840萬元，加收滯納金的處理決定。

案件詳情：

掃黑辦調查涉黑案件發現股權轉讓業務大額資金轉移，移交線索至咸寧稅務機關展開調查。

調查顯示，M礦業公司成立于2012年5月，實收資本1900萬元，2014年1月，原7名股東將所持股權全部轉讓給另外4人，并在股權轉讓協議書中注明股權轉讓價款為1860萬元。

當時，主管稅務機關認為轉讓價格不合理，按照凈資產核定法，核定M礦業公司股權轉讓價格為1980萬元，并以核定價格與企業實收資本的差額80萬元作為應納稅所得額，向該公司7名股東征收個人所得稅16萬元。

實收資本1900萬元的公司，股東們卻協議將全部股權僅以1860萬元轉讓，這是怎么回事呢？

經過稅局和公安部門等多部門的協作調查發現，楊某杰等人涉嫌通過與股權受讓方訂立“陰陽合同”、使用他人賬戶收取轉讓款等方式，逃避繳納股權轉讓個人所得稅。

根據稅收征管法第六十三條對于納稅人偷稅的定性條款，以及稅收征管法第五十二條第三項規定：“對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款追征期規定期限的限制。”　

盡管股權變更已過5年追征期，但由于M礦業公司轉讓方主動進行了納稅申報，這一舉動有違常規，同時，轉讓方和受讓方涉嫌隱藏收入和虛假納稅申報，這些行為存在明顯的主觀故意。

稅務機關不僅應當依法對楊某杰等人股權交易涉嫌逃避納稅實施稅收核查，而且追繳少繳稅款的活動不受追征期限制。

最終，7名股權轉讓人員最終承認了與股權受讓人簽訂“陰陽合同”，隱匿股權轉讓收入4200萬元，逃避繳納稅款的違法事實。稅務機關依法作出追繳個人所得稅840萬元，加收滯納金的處理決定。

關于股東轉讓股權，這個話題在云浩財會這里也講過幾次了，因為股權這部分大家平時處理比較少，或者說因為涉及到股東或者老板的權益，金額較大，涉稅風險較大，財務小伙伴們處理起來都是非常謹慎的，基本上這個問題一直都是熱點，云浩財會給出的這個案例也是提醒大家，處理股權轉讓時，一定要謹慎，收好財務人的底線。

下面都是重點！關于股東股權這些都要搞清楚。

一、股權轉讓涉稅處理

1、印花稅

股權轉讓所立的數據屬于產權轉移書據，應按照萬分之五計征印花稅；

相關優惠政策：

2、個稅

按照財產轉讓所得，就取得的股權轉讓收入繳納個稅，稅率20%，應納稅額=（股權轉讓收入-股權原值-轉讓過程中發生的合理費用）*20%

3、土地增值稅

如果自然人所在企業的股權里面是房屋、土地這些不動產，把持有的股權轉讓后，是否需要繳納土地增值稅呢？要交！

為了防止通過股權轉讓的名義逃避繳納土地增值稅，國家稅務總局對此類轉讓100%股權的行為，按照轉讓不動產征收土地增值稅；（國稅函【2000】687號規定）

有人問了，那我買了一家公司的股票，轉讓股票有哪些涉稅處理？

二、股票轉讓涉稅處理

1、增值稅（1）自然人股東轉讓上市公司股票，免征增值稅；

（2）自然人股東轉讓掛牌公司股票，是否繳納增值稅需要咨詢當地稅局機關，每個地方的政策是不一樣的。

2、印花稅

股票轉讓和股權轉讓不同，自然人轉讓股票，按照證券交易繳納印花稅，屬于單邊（賣出方）按照千分之一稅率征收；3、個稅

自然人轉讓持有的境內上市公司股票，比如A股、B股，免征個稅。如果是境外上市的H股、美股需要繳納個稅；掛牌公司：非原始股免，原始股征；

三、股權轉讓賬務處理

企業接受個人股權轉讓賬務處理：股權受讓方

【案例1】某公司自然人股東轉讓股權給我公司，轉讓金額為20萬，個稅5萬，個稅應該由受讓方也就是我公司代扣代繳嗎？那我公司的賬務處理以及代扣代繳的個稅如何做賬？

受讓方會計處理如下：

1、受讓方支付股權轉讓款

借：長期股權投資 20萬

貸：銀行存款 15萬

其他應付款——代扣代繳個稅 5萬

借：其他應付款——代扣代繳個稅 5萬

貸：應交稅費——個人所得稅 5萬

2、 受讓方代轉讓方繳納個稅時

借：應交稅費——個人所得稅 5萬

貸：銀行存款 5萬

股權轉讓賬務處理：被持股公司

【案例2】甲公司為一家有限責任公司，自然人股東A轉讓了部分股權給B，并簽訂了股權轉讓協議，A收到B打來的80萬元的轉讓款。

根據股權轉讓協議，甲公司會計處理如下：

借：實收資本-股東A 80萬元

貸：實收資本-股東B 80萬元

如果B是通過公司賬戶進行支付的，賬務處理：

（1）B股東交款時：

借：銀行存款 80萬元

貸：其他應付款-代付股權轉讓款 80萬元

（2）支付給原股東A

借：其他應付款-代付股權轉讓款 80萬元

貸：銀行存款 80萬元

四、自然人股東無償轉讓股權涉稅處理問：云浩財會，我們公司（有限責任公司）股東是由三個人組成的，分別是老板,老板娘和老板的朋友C（C和他倆沒有其他關系），現在老板想要把部分股權無償轉讓給老板娘，請問需要繳納個稅和印花稅嗎？如果C也把所持有的股權轉讓給老板娘，C需要繳納印花稅和個稅嗎？

答：老板無需繳納個稅和印花稅；C需要繳納個稅，無需繳納印花稅；

老板將股權轉讓給配偶，也就是老板娘，屬于第（3）種情況，不征個稅，而C無償轉讓股權不屬于以上任何一種情況，主管稅務機關會認定為股權轉讓收入偏低且無正常理由（這里C直接是0金額轉讓），核定C的股權轉讓收入征收個稅；

而根據印花稅暫行條例的規定，股權轉讓合同，按合同載明的股權轉讓金額的0.05%計算繳納印花稅。無償轉讓股權的合同，合同載明的轉讓金額實際為0元，據此計算，無償轉讓股權的轉讓方和接受方應繳納的印花稅為0元。

五、自然人股東撤資、減資涉稅處理1、自然人股東撤資涉稅問題

自然人股東因為各種原因，從公司撤資拿錢，對于取得的股權轉讓收入，包括取得違約金、補償金、賠償金及其他名目收回的款項等，都算做個人應稅收入，按照“財產轉讓收入”繳納個稅。

計算公式：

應納個稅=（個人取得的股權轉讓收入、補償金、賠償金及其他名目收回的

款項合計數-原實際出資額（投入額）-相關稅費）*20%政策原文：

【案例3】長光公司由三位股東共同出資建立，注冊資本共計100萬元，A為自然人，出資25萬，占股20%，超出的股份占比的5萬元計入資本公積，2020年6月份，股東A提出撤資，經過其他兩位股東同意，同意其撤資申請，決定公司減資20萬元，注冊資本變更為80萬元（公司減資了），截止至2020年6月30日，資本公積——資本溢價余額還有5萬元，盈余公積余額5萬元，未分配利潤15萬元，本年利潤5萬元。

（1）如果三位股東商議后，決定A可以取得22萬元的撤資款（撤資折價），是否需要繳納個稅？

A應納稅所得額=收回的撤資款合計數22萬元-原實際出資額25萬元=-3萬元<0，所以不需要繳納個稅。

1、長光公司的賬務處理：

借：實收資本——A股東 20萬元

資本公積——資本溢價 2萬元

貸：銀行存款 22萬元

（2）如果三位股東商議后，決定A可以取得30萬元的撤資款,10萬元的補償金，是否需要繳納個稅？

A應納稅所得額=（30+10）-原實際出資額25萬元=15萬元>0；

應交個稅=15*20%=3萬元

2、長光公司的賬務處理：

借：實收資本——A股東 20萬元

資本公積——資本溢價 5萬元

盈余公積 5萬元

未分配利潤 10萬元

貸：銀行存款 40萬元

從上面A股東撤資收回的款項來看，在撤資時 是否需要繳納個稅，主要考慮兩個數字，一個是撤資收到的合計款，一個是原實際出資額和相關稅費，前者大于后者時，就涉及到個稅的繳納了！

2、自然人股東減資個稅扣減問題問：貓叔，我們公司有兩個股東，就叫A和B股東，在注冊登記時腦門一熱按照100萬認繳注冊資本，其中每人各占60%，40% ，后面了解了風險后，今年7月份決定各減少其占股的10%，需要走什么流程？要不要代扣代繳股東的個稅？答：貓叔說三個點，什么是認繳制？減資股東口頭說減就減嗎？個稅要不要扣，怎么扣？

（1）什么是認繳制？

首次，雖然現在企業的注冊資本是認繳制，但是并不代表不用繳，認繳制下只是推遲了繳納時間，最終還是要把錢打到公司賬戶上的。其次，注冊資本的金額，公司法規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔；

也是說，假如上面的公司，后期經營不善，欠款300萬，但公司經營積累的自有財產只有200萬，還差100萬不能清償，那么對公司不能清償的100萬，股東A、B就要在各自認繳的100萬內承擔連帶還款責任。而如果當初公司注冊資本只有50萬，則A、B就是在各自認繳比例款項中內承擔還款責任。

（2）減資股東口頭說減就減嗎？

無論是增資、減資還是合并分立，對于公司來說是需要經過決議的重大事件。

減資流程：

（1）公司董事會編制減資方案，召開股東大會，并通過股東大會3/2以上的表決批準通過；

（2）編制資產負債表和財產清單；

（3）自股東會決定減資之日起10日內通知債權人 并在省級以上的報紙上做公告

（4）減資

（5）公司章程修改

（6）辦理辦理工商和稅務上的變更登記，

（3）個稅要不要扣，怎么扣？

要扣！

個人股東對被投資企業減資取得的資產，視同對被投資企業的股權轉讓收入，按照財產轉讓所得項目，適用20%的稅率來計算繳納個稅，計算公式：應繳個稅=（收入-原始投入）*20%，次月15日內申報個稅；

六、認繳制下股權轉讓涉稅處理

1、認繳登記制：

2014年新修改的公司法將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。2014年3月1日施行，之后注冊的新公司，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。而工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。

由于認繳制的不需要占用企業過多資金，很多企業都選擇認繳制，注冊資本100萬，可能實繳為0，如果存在公司股權轉讓行為，怎么處理涉稅問題？

【案例4】某公司注冊資本為300萬元，實繳資本為0元，甲股東占股25%，應出資75萬元實繳0元，2020年7月將持有的股份以0元轉讓給了乙。2020年6月資產負債表中，所有者權益期末余額為100萬元（實收資本為0元，未分配利潤為100萬元）

問：甲股東認繳制下，0元轉讓是否需要繳納個稅？

分析：需要繳納！甲股東這次并沒有實際取得轉讓收入，而當時取得25%的股權時也并未實際出資，所以取得股權的成本為0元。

但是在2020年6月時，公司期末凈資產為100萬元，甲股東享有25%的部分，所對應凈資產份額也就是100*25%=25萬元，甲股東以0元轉讓其股份，明顯低于其所持有股份對應的凈資產份額，且無正當理由，因此，此次轉讓收入應由主管稅務機關，按照凈資產核定法核定其轉讓收入25萬元。

甲股東本次轉讓股權，應以核定的轉讓收入減去取得股權時的原值和合理費用的余額，按照財產轉讓所得計征個稅：

應納稅所得額=100*25%-0=25萬元，應交個稅=25*20%=5萬元

2、個稅申報資料

個人股東股權轉讓過程中，涉及到的個稅申報，需要哪些資料，國稅局公告中做出了相關明確規定：

七、股權轉讓后反悔：個稅繳兩次？在自然人股權轉讓時，雙方都有可能因為一些原因，解除了轉讓合同，那到底個稅還要不要繳納呢？有的情況不繳，有的還要繳納兩次！云浩財會帶你一起往下看：

納稅人收回轉讓的股權（股權回轉）涉稅處理：

1、股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現，轉讓行為結束后，轉讓人取得的股權收入應依法繳納個稅。轉讓行為結束后，如果當事人雙方簽訂并執行了解除原股權轉讓合同、退回股權，就是另一次股權轉讓行為。即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅；對前次股權轉讓行為征收的個稅不退回！

/2、股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權，這個時候股權轉讓根據就沒完成，轉讓方也沒有取得收入，所以這種情況下是不用繳納個人所得稅。

八、自然人股權轉讓流程

以上1-5項為必報資料，6-10項為選報資料，辦理人應對資料的真實性負責。

工商變更資料：

1、公司備案登記申請書

2、出資比例表

3、股東會決議/決定

4、股權轉讓合同/協議

5、公司章程

6、新法人/新股東身份證復印件

提醒：在工商部門提交資料前，涉及股權轉讓人員都必須進行“登記注冊身份驗證”，否則工商部門會不予受理此次提交的變更資料哦。

注：以上僅供參考，實際辦稅以稅務通知為準。

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